SFDR – SMOK VENTURES Spółka z o.o. ASI S.K.A.

UJAWNIENIE INFORMACJI ZWIĄZANYCH ZE ZRÓWNOWAŻONYM ROZWOJEM

1. Postanowienia wprowadzające 

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (dalej również jako: „SFDR”, „Rozporządzenie SFDR”,) ustanawia zharmonizowane przepisy dla uczestników rynku finansowego i doradców finansowych dotyczące przejrzystości w odniesieniu do wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz brania pod uwagę niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju w prowadzonych przez nich działaniach, a także w odniesieniu do przedstawiania przez nich informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem na temat produktów finansowych.

Na gruncie Rozporządzenia SFDR:

• spółka Smok Ventures sp. z o.o. (dalej również jako: „Smok Ventures”) kwalifikowana jest jako uczestnik rynku finansowego, ponieważ jest zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną (ZASI, Spółka)

zaś: 

• Smok Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI S.K.A. (dalej również jako: „ASI”), którą zarządza Smok Ventures stanowi produkt finansowy, ponieważ jest alternatywną spółką inwestycyjną (ASI).

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „Stanowisko KNF”), uwzględniającym stanowisko przedstawione przez Komisję Europejską w odpowiedzi na zapytanie Joint Committee of the European Supervisory Authorities – EBA, ESMA i EIOPA7, zgodnie z którym w przypadku gdy przepisy Rozporządzenia SFDR odwołują się w zakresie nakładanych obowiązków do przepisów Dyrektywy ZAFI, znajdujących zastosowanie jedynie względem zarządzających AFI wykonujących działalność na podstawie zezwolenia (np. art. 6 ust. 3 w zw. z art. 6 ust. 1, art. 11 ust. 2 Rozporządzenia SFDR), to „zarządzający AFI wykonujący działalność na podstawie wpisu do rejestru powinni stosować te przepisy w drodze analogii i np. włączać te informacje do informacji ujawnianych inwestorom przed zawarciem umowy oraz do informacji okresowych przekazywanych inwestorom, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów krajowych” (dalej: „Stanowisko KE”).

W związku z powyższym, uwagi na fakt, że Smok Ventures działa na podstawie wpisu do rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej „KNF”), część regulacji Rozporządzenia SFDR zostanie zastosowana na zasadzie analogii, zgodnie ze stanowiskiem KE oraz stanowiskiem KNF.

2. Przejrzystość strategii dotyczących ryzyka dla zrównoważonego rozwoju (art. 3 Rozporządzenia SFDR)

Rozporządzenie SFDR w art. 3 ust. 1 wymaga od uczestników rynku finansowego opublikowania na stronie internetowej informacji na temat strategii wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. 

Zgodnie z postanowieniami art. 2 pkt 22 Rozporządzenia SFDR, ryzyko dla zrównoważonego rozwoju oznacza sytuację lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

Smok Ventures posiada strategię dotyczącą wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, określającą sposób uwzględniania sytuacji lub warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji. 

ASI realizuje inwestycje, korzystając ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, działanie 3.1. Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka, w ramach programu inwestycyjnego realizowanego przy wsparciu PFR Starter FIZ. Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat  i jest realizowany poprzez dostarczenie finansowania dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, znajdujących się na wczesny etapie rozwoju (etap inkubacji i startu), które wdrażają lub mają zamiar wdrożyć lub rozwinąć innowacyjne rozwiązania (produktowe, usługowe, procesowe, organizacyjne i marketingowe) i które ze względu na wysokie ryzyko związane z wczesnym rozwojem potrzebują finansowania wysokiego ryzyka (venture capital) z elementem smart money, przy uwzględnieniu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju. Przy czym, lokowanie aktywów zebranych od wielu Inwestorów w podmioty na wczesnym etapie rozwoju, odbywa się poprzez objęcie lub nabycie następujących typów i rodzajów praw emitowanych na gruncie prawa polskiego lub ich odpowiedników na gruncie prawa obcego: akcje, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, obligacje; przy uwzględnieniu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.

Uwzględnienie czynników ESG jest zatem częścią spectrum czynników branych pod uwagę w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących ASI.

Uwzględnienie kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego w procesie inwestycyjnym ASI, odbywa się w sposób następujący:

1) poprzez analizę projektów inwestycyjnych, w tym pod kątem kryteriów ESG;

2) poprzez wykluczenia inwestycyjne dotyczące projektów inwestycyjnych oraz sektorów, które wiążą się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i wizerunkowym, w szczególności:

a) produkcja lub handel lub inna działalność uznana za niezgodną z prawem lub regulacjami mającymi zastosowanie do Smok Ventures lub w kraju, na terenie którego jest prowadzona lub z międzynarodowymi konwencjami lub umowami, lub podlegająca międzynarodowym zakazom, w szczególności działalność związana z produktami lub substancjami zubożającymi warstwę ozonową lub środowisko naturalne;

b) produkcja broni i amunicji lub handel nimi;

c) produkcja lub handel substancjami niebezpiecznymi, takimi jak materiały radioaktywne, substancje trujące i niezwiązane włókna azbestowe;

d) produkcja lub działalność obejmująca jakiekolwiek formy wyzysku lub pracy przymusowej lub pracy dzieci;

e) gry hazardowe, kasyna i równoważne przedsiębiorstwa;

g) wytwarzanie energii jądrowej i opalanej węglem;

h) produkcja drewna lub innych produktów leśnych innych niż pochodzące z lasów zarządzanych w sposób zrównoważony lub handel nimi.

Istotną rolę w procesie podejmowania decyzji i monitoringu inwestycji odgrywają również kwestie związane z ładem korporacyjnym i spotkania z przedstawicielami zarządów spółek, dzięki którym ZASI ma szansę poznania i oceny długoterminowej strategii, oraz uzyskania pełnego obrazu spółki i sposobu jej funkcjonowania, w tym uwzględniania czynników zrównoważonego rozwoju.

3. Przejrzystość w zakresie niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju na poziomie podmiotu – Oświadczenie  (art. 4 ust. 1 oraz 7 ust. 2 Rozporządzenia SFDR)

Zgodnie z Rozporządzeniem SFDR, przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć – te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, który wiąże się z inwestowaniem w instrumenty udziałowe podmiotów nienotowanych, Smok Ventures nie bierze obecnie pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. 

W związku z powyższym, Smok Ventures oświadcza, że przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze się pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju, z uwagi na specyfiką działalności inwestycyjnej i charakter lokat, oraz ograniczoną dostępność wskaźników zrównoważonego rozwoju.

To, w jaki sposób i w jakim zakresie uwzględniamy kwestię głównych niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju, może z czasem ulegać zmianom, a co za tym idzie, może ulec zmianie niniejsze oświadczenie. W szczególności, w naszej ocenie, z biegiem czasu następować będzie zwiększenie pokrycia danymi, które są niezbędne do uwzględniania głównych niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

4. Przejrzystość polityki wynagrodzeń w związku z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 5 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Na wstępie podkreślamy, że Smok Ventures jako podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, nie jest zobowiązany do przyjęcia polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 23 ust. 1 tej dyrektywy. 

Jednakże, z uwagi na stanowisko KE oraz stanowisko KNF, aby umożliwić wykonanie obowiązku uwzględniania aspektów zrównoważonego rozwoju w zasadach wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje w ZASI, Smok Ventures stosuje Politykę wynagrodzeń, która obowiązuje w ZASI.

Przy tym, Smok Ventures wskazuje, że polityka wynagrodzeń obowiązująca w ZASI przeciwdziała promowaniu zachowań, których celem byłoby narażenie ZASI lub zarządzanej przez nie ASI na nadmierną ekspozycję na ryzyko. Ponadto, Polityka ta ma na celu: 

• zapewnienie przejrzystości polityki wynagrodzeń w związku z wprowadzeniem do działalności Spółki i zarządzanych ASI ryzyk dla zrównoważonego rozwoju,
• zapobieganie powstawaniu bezpośredniej zależności wysokości wynagrodzenia osób wykonujących czynności z zakresu działalności Spółki od wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez osoby wykonujące czynności innego rodzaju, w tym w zakresie ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, które powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów,
• wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i zapobieganie podejmowaniu ryzyka niezgodnego z profilami ryzyka ASI, w tym ryzyka dla zrównoważonego rozwoju, polityką inwestycyjną ASI, strategiami inwestycyjnymi ASI, statutami ASI, lub regulacjami wewnętrznymi Spółki, poprzez eliminowanie zachowań prowadzących lub mogących prowadzić do podejmowania nadmiernego ryzyka związanego z zarządzaniem ASI, wykraczającego poza poziom akceptowany przez Spółkę,
• wspieranie realizacji strategii działalności i rozwoju Spółki przy jednoczesnym umożliwieniu współpracy z osobami o odpowiednich kompetencjach, w tym w zakresie wiedzy i doświadczenia w obszarze ryzyk dla zrównoważonego rozwoju.

W związku z powyższym, w ocenie Smok Ventures zapewniona jest spójność polityki wynagrodzeń obowiązującej w Smok Ventures, z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju.

5. Przejrzystość w zakresie wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju (art. 6 ust. 1 Rozporządzenia SFDR) 

Uczestnicy rynku finansowego włączają do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy opis następujących elementów: 

• sposób, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych przez nich decyzjach inwestycyjnych; oraz 
• wyniki oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych, które udostępniają, a zatem w przypadku produktu finansowego – ASI, którym ZASI jako uczestnicy rynku finansowego – zarządzają. 

W przypadku gdy uczestnicy rynku finansowego uznają, że ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, opis elementów, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmuje jasne i zwięzłe wyjaśnienie przyczyn uznania tych ryzyk za nieznaczące. 

Smok Ventures uznał, iż ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, gdyż  prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest niskie, a ocena warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem w przypadku danej inwestycji jest pozytywna lub wskazuje na skuteczne ograniczanie tych ryzyk.

W związku z powyższym, ASI w swojej zaktualizowanej strategii inwestycyjnej, która będzie ujawniana każdemu inwestorowi przed przystąpieniem do ASI, informuje o opisanych powyżej kwestiach. 

6. Przejrzystość w zakresie promowania aspektu środowiskowego lub społecznego w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy (art. 8, art. 9, art. 10 ust. 1 Rozporządzenia SFDR)

Smok Ventures nie oferuje produktów finansowych promujących aspekt środowiskowy lub społeczny (lub oba te aspekty), ani  produktów finansowych mających na celu zrównoważone inwestycje. 

7. Informacje dodatkowe 

Zgodnie z dyspozycją art. 12 Rozporządzenia SFDR, ZASI zapewnia, aby wszelkie informacje publikowane zgodnie z art. 3, 5 lub 10 Rozporządzenia SFDR były na bieżąco aktualizowane, w związku z czym, Smok Ventures weryfikuje cyklicznie potrzebę takiej aktualizacji. 

W przypadku gdy uczestnik rynku finansowego zmienia takie informacje, publikuje na tej samej stronie internetowej zrozumiałe wyjaśnienie takiej zmiany, który to wymóg Smok Ventures również realizuje.

Przejrzystość w zakresie innych produktów finansowych w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy i sprawozdaniach okresowych (art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 – Taksonomia)
Inwestycje w ramach tego produktu finansowego nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.